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EXTRATO DA ATA DA 81º REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DATA, LOCAL E HORÁRIO: 15 de maio 2013, às 18h00, na Rua Hungria, 1400 - 5º andar, São Paulo, SP. MESA: Abilio dos Santos Diniz, Presidente, Edina Biava, Secretária. PRESENÇAS: totalidade dos membros em exercício. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Aprovação de Emissão de Bonds e Recompra de Bonds Originais - Nos termos do artigo 18 e 19 do Estatuto Social da Companhia, aprovar (i) a emissão pela Companhia BRF S.A. - (“BRF”) de uma série de bonds denominados em dólares com vencimento em 22 de maio de 2023, para colocação no mercado internacional, no âmbito da Rule 144A do U.S. Securities Act de 1933 e Regulation S do Securities Act, no montante de principal de US$ 500 milhões, os quais renderão juros de 3,95% ao ano (yeld to maturity 4,135%) e serão devidos e pagos semestralmente, em 22 de maio e 22 de novembro de cada ano, a partir de 22 de novembro de 2013 (a “Oferta de Emissão em Dólares”), (ii) a oferta de recompra, pela Sadia Overseas Ltd., de bonds no montante de até US$ 150 milhões originalmente emitidos por (a) Sadia Overseas Ltd., com garantia da BRF, no montante de principal de US$ 250 milhões, à taxa de 6,875% e vencimento em 24 de maio de 2017 (“Bonds 2017”) e/ou (b) BFF International Limited, com garantia da BRF, no montante de principal de US$ 750 milhões, à taxa de 7,250% e vencimento em 28 de janeiro de 2020 (“Bonds 2020”, e juntamente com os Bonds 2017, os “Bonds Originais”), (iii) oferta, da BRF e Sadia Overseas Ltd., para alterar determinadas condições contratuais dos Bonds 2017 (em conjunto com a oferta de recompra dos Bonds Originais, a “Oferta de Recompra”), e (iv) a emissão pela BRF de uma série de bonds denominados em reais com vencimento em 22 de maio de 2018, para colocação no mercado internacional, no âmbito da Rule 144A do U.S. Securities Act de 1933 e Regulation S do Securities Act, no montante de principal de R$ 500 milhões, os quais renderão juros de 7,75% ao ano e serão devidos e pagos semestralmente, em 22 de maio e 22 de novembro de cada ano, a partir de 22 de novembro de 2013 (a “Oferta de Emissão em Reais”); e autorizar os diretores da BRF e da Sadia Overseas Ltd., conforme aplicável, a tomarem todas as providências e a praticarem todos os atos necessários relacionados à Oferta da Emissão em Dólares, a Oferta de Recompra e à Oferta da Emissão em Reais, incluindo a celebração dos documentos, contratos e certificados necessários para a sua formalização, tais quais, dentre outros, (i) a escritura de emissão da Oferta de Emissão em Dólares (Indenture), (ii) o contrato de colocação da Oferta de Emissão em Dólares (Purchase Agreement), (iii) o contrato de distribuição dos Bonds Originais e da Oferta de Recompra (Dealer Manager Agreement), (iv) aditamento à escritura de emissão dos Bonds 2017 (Supplemental Indenture), (v) a escritura de emissão da Oferta de Emissão em Reais (Indenture), e (vi) o contrato de colocação da Oferta de Emissão em Reais (Purchase Agreement), bem como ratificar todos atos praticados por seus diretores e pelos diretores da Sadia Overseas Ltd. até a presente data. São Paulo-SP, 15 de maio de 2013. A presente foi aprovada por todos os Conselheiros: ABILIO DOS SANTOS DINIZ, Presidente; SÉRGIO RICARDO SILVA ROSA, Vice-Presidente; CARLOS FERNANDO COSTA; DÉCIO DA SILVA; JOSÉ CARLOS REIS MAGALHÃES NETO; LUIZ FERNANDO FURLAN; LUÍS CARLOS FERNANDES AFONSO; MANOEL CORDEIRO SILVA FILHO; PAULO ASSUNÇÃO DE SOUSA; PEDRO DE ANDRADE FARIA; WALTER FONTANA FILHO.

EDINA BIAVA

Secretária