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Nos termos das Regras de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York atualmente em vigor, conforme aprovadas pela Comissão de Valores Mobiliários em 4 de novembro de 2003 (exceto a Seção 303A.08 que foi aprovada em 30 de junho de 2003), a BRF deve divulgar quaisquer desvios significativos de suas práticas de governança corporativa e aquelas cujo cumprimento é exigido das empresas nacionais conforme padrões de registro da NYSE. Estas diferenças significativas estão resumidas abaixo:

A Companhia está autorizada a seguir as práticas brasileiras em substituição às disposições das Regras de Governança Corporativa, com a ressalva de que deverá ter um Conselho Fiscal qualificado nos termos da Seção 303A.06 das Regras até 31 de julho de 2005 (ou valer-nos da isenção aplicável) e o Diretor Presidente está obrigado nos termos da Seção 303A.12(b) a informar prontamente a NYSE, por escrito, se qualquer um dos diretores tiver conhecimento de descumprimento relevante das disposições aplicáveis das Regras de Governança Corporativa.

Maioria de Conselheiros Independentes: Nos termos da Regra 303A.01 da NYSE as empresas americanas listadas na bolsa devem ter uma maioria de conselheiros independentes. Não há exigência semelhante nas práticas brasileiras, entretanto a BRF mantém uma maioria de conselheiros independentes em seu quadro de conselheiros.

Reuniões Separadas de Conselheiros Não-Executivos: Nos termos da Regra NYSE 303A.03, os conselheiros não-executivos das empresas nacionais listadas devem manter reuniões regulares sem a presença da Administração. Não há exigência semelhante nas práticas brasileiras, mas de qualquer forma todos os membros do Conselho de Administração da Companhia são Conselheiros Não-Executivos. Os Conselheiros Independentes não mantêm reuniões separadas dos Conselheiros Não-Independentes.

Indicação do Comitê de Governança Corporativa: Nos termos da Regra NYSE 303A.04, as empresas nacionais listadas devem ter um comitê de indicações/governança corporativa inteiramente composto por conselheiros independentes. Não há a obrigação de ter este comitê nos termos das leis brasileiras. Os membros do Conselho de Administração da BRF são recomendados conforme o acordo de acionistas que encontra-se descrito sob o item “Principais Acionistas”.

Comitê de Remuneração: Nos termos da Regra NYSE 303A.05, as empresas nacionais listadas devem ter um comitê de indicações/governança corporativa inteiramente composto por conselheiros independentes. Não há a obrigação de ter este comitê nos termos das leis brasileiras. O Conselho de Administração da Companhia é diretamente responsável pela remuneração, recrutamento, planos de incentivos e gratificação dos empregados e diretores e assuntos correlatos.

Comitê de Auditoria: Nos termos da Regra 303A.06 da NYSE e exigências da Regra 10A-3 da SEC, as empresas dos EUA listadas devem ter um Conselho Fiscal inteiramente composto por conselheiros independentes que atendam os requisitos da Regra 10A-3. Além disso, o Conselho Fiscal deve ter um estatuto que atenda os requisitos da Regra 303.A.06(c) da NYSE, tenha função de auditoria interna e que atenda os demais requisitos da NYSE e da Regra 10A-3. A SEC reconhece que devido a legislação local para emissores estrangeiros privados, algumas funções do Comitê de Auditoria poderiam estar subordinadas pelas leis locais a outros órgãos internos. A BRFa se qualifica para uma isenção dos regulamentos de listagem quanto aos comitês de auditoria. Ver “Conselho Fiscal”.

Plano de Remuneração em Ações: Nos termos da Regra NYSE 303A.08, os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos de remuneração em ações e em todas as revisões relevantes relacionadas aos mesmos, salvo determinadas exceções conforme descrito na Regra. O Conselho de Administração da Companhia autorizou a criação de um programa de opção de compra ações, que visa estimular o crescimento da Companhia e a retenção de executivos e certos empregados, permitindo que estes se tornem acionistas da Companhia. Entretanto, nenhum plano foi estabelecido ainda, e não se pode assegurar em quanto tempo o plano poderá ser implementado ou quais serão suas principais características. Qualquer plano desta natureza, se implementado, exigiria o voto favorável de detentores das ações ordinárias da empresa.

Diretrizes de Governança Corporativa: Nos termos da Regra 303A.09 da NYSE, as empresas americanas listadas devem adotar e divulgar seus procedimentos de governança corporativa. Não há exigência semelhante nas leis brasileiras. Entretanto, em conjunção com a oferta global, temos a intenção de listar as ações ordinárias da Companhia no Novo Mercado da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo, que requer a adoção dos padrões de governança corporativa daquela Bolsa especificados sob “Informação de Mercado - Padrões de Governança Corporativa da BOVESPA”. Além disso, a BRF adotou uma política escrita para negociações de ações e divulgações.

Código de Conduta e Ética Comercial: De acordo com a Regra 303A.10 da NYSE, todas as companhias listadas nos EUA devem adotar e divulgar um código de ética e conduta aplicável aos conselheiros, diretores e empregados divulgando, também, qualquer dispensa de disposições do código aplicável aos conselheiros e diretores. A Companhia está sujeita a recomendação semelhante nos termos das leis brasileiras e adotou um Código de Ética que se aplica a seus conselheiros, diretores e empregados.

Informações adicionais relativas às práticas de governança corporativa da Companhia e às leis brasileiras aplicáveis encontram-se disponíveis no website da BRF e em nossos relatórios anuais apresentados à SEC americana no Formulário 6-K e Formulário 20-F. A Companhia aderiu também, voluntariamente, aos padrões de registro do Novo Mercado da BOVESPA, onde são negociadas suas ações, que exigem altos padrões de divulgação, transparência e governança corporativa. Maiores informações sobre estes padrões podem ser encontradas no website da Companhia (www.brasilfoods.com/ri).